新威凌获第四批国家级专精特新但行业核查信息与指导文件不符

  目前，湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（证券简称：新威凌；证券代码：871634.NQ）正在申请北交所上市。我们得知，新威凌在申报上市前，突然将所属行业由“有色金属冶炼和压延加工业”修改为“金属制作的产品业”，引发其行业定位质疑，而公司披露的行业核查信息也与《产业体系调整指导目录》明显不符。另外，新威凌招股书可能没完整披露关联方信息，董事、监事还出现学历倒退。

  新威凌成立于2002年，2017年6月起在全国中小企业股份转让系统挂牌，控制股权的人和实际控制人为陈志强、廖兴烈。公司专门干锌金属加工业务，基本的产品包括球状锌粉、片状锌粉，以及不规则状锌粉。招股书显示，2019年至2021年，新威凌分别实现营业收入41385.19万元、38865.86万元、60123.15万元，实现归属于母企业所有者的净利润1274.08万元、1853.64万元、2987.92万元。

  据招股书披露，新威凌深耕锌粉行业二十年，掌握了业内领先的自主核心技术，通过自主研发对生产设备做改造，从而增强物料循环生产能力，现有球状锌粉产能2.28万吨/年、片状锌粉产能120吨/年。凭借可靠的产品质量，公司与中集集团（000039.SZ）、中化集团、中国重工（601989.SH）等大规模的公司建立了合作。作为生产主体的全资子公司湖南新威凌新材料有限公司是一家高新技术企业，并于2022年8月经工信部认证为第四批国家级专精特新小巨人企业。

  不过，新威凌的行业定位似乎存在待解之谜。公司最初在新三板挂牌时，据公开转让说明书披露，根据《上市公司行业分类指引》、《国民经济行业分类》及《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司均属于“C32有色金属冶炼和压延加工业”，具体为“C3269其他有色金属压延加工”。在新三板挂牌期间，新威凌披露的2017年至2021年年报也均披露公司所属行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”。

  然而，在本次申请北交所上市的招股书里，新威凌却披露其行业分类为“C33金属制作的产品业”。2022年6月，公司对报告期年报进行更正，也将年报中的行业分类修改为“C33金属制作的产品业”。自挂牌以来，新威凌的主营业务和基本的产品都没发生改变，为何却修改行业分类？

  值得注意的是，北交所《业务规则适用指引第1号》对发行人所属行业存在要求，发行人生产经营应符合国家产业政策，不得属于产能过剩行业或《产业体系调整指导目录》规定的淘汰类行业。有色金属冶炼和压延加工业通常伴随高排放、高耗能等问题，且正在面临淘汰落后产能的产业体系调整阶段，如果新威凌不修改行业分类，可能会对其上市申请形成潜在阻碍。

  但北交所也没有轻易放过这样的一个问题，在审核问询中要求新威凌说明公司基本的产品和工艺是不是满足产业政策要求，是不是满足《业务规则适用指引第1号》对行业的核查要求。新威凌回复称，在《产业体系调整指导目录（2019年本）》中查找“锌”字眼，限制类项目为“采用马弗炉……炼锌或生产氧化锌工艺装备”，与公司工艺流程无关；淘汰类项目为“锌汞电池”及“含汞锌粉”，不属于公司产品。

  然而，我们查阅《产业体系调整指导目录（2019年本）》发现，新威凌的回复内容与指导文件里的信息明显不符。在指导文件中查找“锌”字眼，不难发现限制类项目为“单系列10万吨/年规模以下锌冶炼项目”，而公司回复中的限制类项目“采用马弗炉……炼锌或生产氧化锌工艺装备”其实就是淘汰类项目。那么就需要新威凌提供一个合理的解释，为何在招股书及问询回复中将“采用马弗炉……炼锌或生产氧化锌工艺装备”误写作限制类项目？又为何对真正的限制类项目“单系列10万吨/年规模以下锌冶炼项目”只字未提？

  在本次申请北交所上市的招股书中，新威凌的高管、监事出现了学历倒退的怪异现象。据招股书披露，副总经理、核心技术人员谭林为大学专科学历，而在新三板公开转让说明书里面，时任董事、副总经理谭林是本科学历。如果说从大学专科学历升为本科学历是有可能的，但从本科学历倒退为大学专科学历则令人没办法理解。同样的现象还出现在罗雨龙身上。据招股书披露，监事会主席罗雨龙为中专学历，而公开转让说明书显示，监事会主席罗雨龙为大专学历。

  据招股书披露，宋晓旦曾任公司董事、总经理，于2019年1月离职，是公司报告期内的关联方。工商信息数据显示，宋晓旦持有长沙中鸿机电贸易有限公司（以下简称：中鸿贸易）95%股权并担任执行董事、总经理，那么根据《企业会计准则—关联方披露》，中鸿贸易也应当属于新威凌报告期内的关联方，但招股书对此不进行披露。

  同时，监事会主席罗雨龙曾经控制一家叫作水城县新发锌铅冶炼厂（以下简称：新发锌厂）的公司，新威凌公开转让说明书曾经披露这一关联方信息。

  2016年11月，罗雨龙将新发锌厂转让给其兄罗雨林，2017年3月，罗雨林又将新发锌厂转让给方某，至此，新发锌厂与新威凌之间的关联关系似乎已经解除。据招股书披露，罗雨林持有水城县久益实业有限公司（以下简称：久益实业）31.13%股权并担任执行董事，因此久益实业为新威凌的关联方。工商信息数据显示，新发锌厂现任法定代表人方某同时也持有久益实业20.38%股权。罗雨林将新发锌厂转让给方某，但同时也与方某共同投资久益实业，二人是不是真的存在隐秘的关联关系或股份代持关系就不得而知了。

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